□四大制度缺陷是导致上市公司大规模造假的主要原因

　　□加强公司内外部制度环境建设和综合治理是较好的出路

　　□健全监管体系应提上日程

　　“9·11”事件没有从根本上撼动美国经济大厦，而安然等公司一系列财务丑闻却使美国股市泥足深陷，至今元气未复。受到类似困扰的中国市场，应该如何认识和解决自己的问题，重建投资信心？我们就此采访了《大通证券论坛》学术顾问之一、北大金融与证券研究中心主任、著名经济学家曹凤岐教授。

　　造假影响不能低估

　　记者：有人以国外也存在上市公司造假来为国内上市公司造假辩解，您如何看待上市公司造假事件的性质和影响？

　　曹教授：美国连续发生的安然、世通等大公司财务虚假案，说明财务造假并非中国所独有，而是现代公司、现代市场经济尤其是证券市场发展到高级阶段不可避免的产物。因为上市公司作为公众公司，除了商业秘密外没有任何秘密，它们为了自身的利益总想掩盖问题，结果往往是欲盖弥彰。

　　但是，我们不能以“美国公司也出问题，英国公司也出丑闻”来掩盖我们自己的问题。美国公司规模大，市场机制健全，揭露问题和解决问题更容易。中国上市公司的问题更多甚至更严重，但发现和处理问题往往不如人家。所以我认为，如果以美英等国也出现大量的上市公司造假事件为借口，来掩盖和否认我国上市公司造假问题的严重程度是不对的，甚至是大错特错了。

　　四大制度因素成为造假根源

　　记者：您能否从制度方面分析国内上市公司造假的主要原因是什么？根源在哪里？

　　曹教授：中国上市公司存在比较严重的欺骗和造假现象，其根源是制度缺陷，主要有四个方面：

　　第一，股份制改革的目的有误区。当初设立证券市场的目的就是“为国企解困”，让一些效益不好、与地方利益密切相关的企业优先上市。为了达到上市的标准，往往是地方政府带头，大搞利润“包装”和资产虚构，导致先天不足的企业上市后“一年优二年平三年亏(被ST)”。企业上市主要是为了国企解困和地方经济的发展，因此，上市公司造假就不只是一个公司的问题，而是综合性问题，其中地方政府行为的作用很大。像上市公司一开始就弄虚作假、随意重组等现象，都与地方政府有关。

　　二是公司上市目的不纯，不是为了建立现代企业制度或是通过市场调配资源，而仅仅是为了“拿钱”。企业在利润指标、资产指标和项目指标等方面均达不到上市要求的情况下上市，不靠造假靠什么？不少企业在上市之初就在项目可行性、招股说明书等各个环节造假，上市之后为了再融资，为了取悦股东不得不再次造假。

　　三是由上述原因导致的上市公司对出资人不负责任，特别是对公众股东不负责任。如较为常见的大股东掏空上市公司现象。

　　四是上市公司股权结构不合理，国有股、法人股占有比例过大，流通受限。这是最大的制度性问题，所带来的直接后果是：企业的机制不能转变，公司治理结构、企业家的约束激励机制无法建立。许多企业表面上是一家机构健全的上市公司，实际上还没有变成真正的股份制公司，而是独资公司。证券市场上的这种“半身不遂”症还在客观上造成非流通股股东侵占中小投资者利益，使得市场的分配机制更加不合理。另外一个后果是，非等价的不公平关联交易盛行，包括大股东拿走上市公司的钱，母公司掏空上市公司，以及为了拯救上市公司进行的虚假置换、非合理并购等。

　　可以说，上市公司至今并未完全摆脱这些制度性缺陷的束缚。因此财务造假并不是一个单纯的道德问题，而是有制度性缺陷这一根源的。

　　内外并举治理造假方能奏效

　　记者：您对治理上市公司的财务造假问题有何见解？如何搞好治假、防假、打假的制度建设和环境优化？

　　曹教授：首先，就是加强制度建设，建立完善的法人治理结构。现在在上市公司中普遍推行的独立董事制度是可行的，可以对治理上市公司造假提供帮助，但在现行条件下并非万能，需要进一步加以完善。现在当上市公司独立董事个人风险很大。因为上市公司很不规范，独立董事制度也不规范，独立董事不能看到真实的公司财务数据。因此我建议：独立董事的责任、权利要分明，可以由“独立董事协会”委派；给独立董事上责任保险；规定独立董事的免责条款；给予独立董事适当的报酬，使得独立董事的责权利对等。

　　其次，一股独大的问题必须得到解决，国家对企业的控股、参股和退出都必须有明确规定，从而使得投资主体真正多元化、市场化。对此，我认为，国有股的减持和流通还应继续进行。政策停止了，市场操作不能停止，可以继续探索。

　　第三，加强规范信息披露，必须实行强制披露制度，对虚假陈述造成投资者损失的要负民事赔偿责任。第四，要建立以诚信为核心的企业文化。要建设中国的信用体系，无论是政府、企业还是个人，信用关系不能颠倒，借钱必还；中国文化强调“忠、仪、礼、智、信”，现代市场经济特别是作为虚拟经济的证券市场，更应该树立“诚心为本”的信用文化，只有这样，企业才能长远发展。

　　从企业外部来讲，主要是加强监管和监督。

　　一是企业上市制度已经从审批制转向审核制，《证券法》中关于证券发行制度一字之异的规定，反映了监管市场化的进程。审核制下政府的主要任务或职责就是监管；二是加强企业上市前大股东的信息披露，建立董事长谈话制等；三是建立真正的退市制度，代办转让只是临时措施，不符合条件的到期就不能再转让，否则已经退市的公司等于没有退市；四是优化法律环境，用《公司治理准则》来严格监管上市公司。

　　健全监管体系提上日程

　　记者：从国内近期发生的财务造假事件来看，最先揭露真相的往往是一些独立的研究人员或是媒体，这些现象说明了什么？

　　曹教授：这些现象恰恰反映了我们的监管体系不健全。我们的监管机构对要监管什么搞不清，常常是管而不监。监管就是要及时发现和制止违规，而不是事事去批准。另外，执法人员与上市公司之间的种种关联形成的共同利益格局很难打破，很难让利益关联方或内部人揭发造假问题。因此，要形成监管的多元化、市场化格局，只有让自律与他律、体制内部与社会监管相结合，才能真正综合治理上市公司的财务造假问题。(特约记者 刘家伟 记者 丛容)

来源：证券日报